Interview med Managing Partner Oscar Mosgaard, FIH PARTNERS

Af: Henrik Ørholst
Oscar Mosgaard er en af de toneangivende inden for M&A i Norden. Siden 2006 har Oscar Mosgaard stået i spidsen for FIH PARTNERS: Et joint venture mellem FIH Erhvervsbank og fire arbejdende partnere, som i fællesskab har bygget FIH PARTNERS op fra bunden til at være Danmarks største – målt på antal transaktioner inden for køb og salg af virksomheder, og Danmarks næststørste – opgjort efter værdi. Kun overgået af Deutsche Bank.

De seneste 5 år har FIH PARTNERS bistået med virksomhedsoverdragelser til en værdi af 210 milliarder, og har bl.a.  rådgivet i børsplanerne for Chr. Hansen, Pandora, TDC og Falck.

”I begyndelsen arbejdede vi primært i Europa, men i de seneste år har vi fulgt vores klienter på opkøb overalt i verden. Eksempelvis har vi de seneste tre år bistået med at købe og afnotere tre børsnoterede virksomheder i Australien – senest FLSmidth’s køb af Ludowici”, indleder Oscar Mosgaard interviewet med VL Nyt.

I Danmark er FIH PARTNERS rådgiver for en lang række af virksomheder og organisationer. Kundelisten tæller blandt andet FLSmidth, Chr. Hansen, Scandinavian Tobacco Group, DSV og Kommunernes Landsforening, og i år har FIH PARTNERS blandt andet bistået DONG Energy med salget af en tysk vindmøllepark og NKT Holding med salget af NKT Flexibles.

Er der et opsparet behov for køb og salg af virksomheder lige nu?

Ja, det gælder for en række kapitalfonde og for nogle erhvervsvirksomheder, som har identificeret køb eller salg uden for deres kerneaktiviteter.

Konjunkturtilbageslaget har betydet, at nogle ejere har måttet beholde virksomhederne længere end oprindeligt planlagt.

Mange virksomheder blev hårdt ramt i 2008/9, men har succesfuldt gennemført tilpasninger til den nye virkelighed. Resultaterne kan nu ses i regnskaberne, og en del af denne type virksomheder er nu ved at blive forberedt til salg.

Også mange industrivirksomheder, der ønsker at vokse ser, at det i dag er muligt at købe kvalitetsvirksomheder, som typisk ikke kommer til salg, når verdensøkonomien er positiv.

Hovedparten af vore klienter konkurrerer globalt, og den strategiske årsag er typisk for at få adgang til nye markeder eller ny teknologi..

Dertil kommer, at der løbende er generationsskifter, hvor der er behov for salg. Her spiller kapitalfondene ofte en stor rolle som købere. Ikke mindst i Danmark. Det er et udtryk for den danske erhvervsstruktur – med mange nichevirksomheder, hvor der ikke er naturlige industrielle købere, og virksomhederne er for små til at blive børsnoteret.

Hvordan har det danske marked udviklet sig for M&A siden finanskrisen brød ud i 2008?

Køberne i dag har lært af krisen og er blevet mere forsigtige og langt mere krævende.

Et succesfuldt salg skal i dag forberedes meget mere grundigt end tidligere. Professionelle køberes due diligence krav er vokset betydeligt igennem krisen. Det er ikke usædvanligt, at en køber stiller flere tusinde skriftlige spørgsmål i en due diligence. En sælger skal være forberedt på denne nye virkelighed.

Nøglen til vort arbejde er grundighed. Vi tror på, at held er resultatet af omhyggelig planlægning.
Der er frasalg, køb og børsnoteringer, som ender mere heldigt end andre. Men kendetegnende for de mest heldige er, at intet var overladt til heldet. Forudsætningen for held er at planlægge alt længe før man  går i markedet med et salg eller retter henvendelse til en sælger og sætter sig til forhandlingsbordet. Hive alle skeletterne ud af regnskaberne, kende modpartens forretning lige så godt som sin egen, gå det hele igennem – en gang til- og så stole på, at heldet ikke er vilkårligt.

Siden krisen har FIH PARTNERS bistået med en transaktion cirka hver måned. I sidste ende er det de makroøkonomiske betingelser, der bestemmer det totale antal af virksomhedshandler.

1998-2000 og 2005-2007 var år med stor makroøkonomisk optimisme, hvor vi så utallige M&A transaktioner og stor børsnoteringsaktivitet. I 2011/12 har børsmarkederne i Europa stort set været lukket for børsnoteringer, mens M&A markedet stadig er

på et pænt niveau.

Hvordan fastsætter man prisen på en virksomhed?

Der findes mange tekniske metoder til prisfastsættelse af en virksomhed. Men i sidste ende er det styrken af købsinteressen, som afgør prisen. Det gælder om at få skabt en interesse mellem flere seriøst interesserede købere og forklare dem, hvad de kan få ud af virksomheden, hvis de ønsker at overtage den.

Timing af et salg, identifikation af køberfeltet, sikring af, at der ikke er større uløste problemer i virksomheden, og etablering af køberinteresse, er afgørende for slutresultatet. Industrianalysen og forståelse, af hvad der driver køberinteressen, er afgørende for et godt salg. Et par eksempler:

– Da Glud & Marstand skulle sælges i 2011 forventede alle i industrien, at det blev til en af nogle få europæiske konkurrenter, men det lykkedes at skabe interesse hos en mexicansk virksomhed, som kunne se potentialet ved at komme ind i Europa.
– Da DONG Energy skulle sælge vindmølleparker, lykkedes det at overbevise pensionskasser og senest Oticon og KIRKBI om, at det var en interessant aktivklasse at investere i.

Det handler om at sandsynliggøre det fulde potentiale og gøre køberne trygge. Det er stort set umuligt at overbevise en køber om en teknisk beregning, og at det er den rigtige pris for en virksomhed.

Køberne skal derimod overbevises om de centrale værdiskabende elementer dvs., om branchens fremadrettede attraktivitet, virksomhedens konkurrenceevne, kvaliteten af forretningssystemet – fra sourcing til marketing – organisations dybde og bredde mv. – dvs. alle forudsætningerne bag tallene.

En købs- og salgsproces af en virksomhed foregår meget struktureret, og man bruger lang tid på det. Vi bruger typisk 2.000-4.000 timer på en normal transaktion, og det er ikke usædvanligt, at man bruger flere hundrede timer med en enkelt køber for at skabe den fornødne tryghed, og gøre det muligt for køberens repræsentanter at få købet godkendt internt.

Afhængig af køberanalysen og om virksomheden også er interessant for kapitalfonde, har vi typisk mellem 5-25 potentielle købere med fra hele verden.  Vi har udviklet en række analyseværktøjer til identifikation af købere, og vi tror på, at muligheder er det, man mister, når man ikke er omhyggelig nok.

I de seneste år har vi set en kraftig stigning i interessen fra Kina, Indien og Australien og i mange industrier, er der fortsat stor interesse fra amerikanske købere.

Hvor lang tid tager det at sælge en virksomhed?

Når beslutningen om at afsøge markedet er taget, og dokumentationen er på plads, så vil det typisk tage 3-6 måneder. Den tekniske dokumentation kan typisk være på plads på 3 måneder, så i alt 6-9 måneder.

Hvis det tager længere tid, er det typisk, fordi sælger ikke er afklaret omkring salget, eller vi i vores egne undersøgelser har fundet nogle forhold, som bør løses, inden et salg kan gennemføres på attraktive vilkår.

Men beslutningen om at gå i gang kan tage flere år. Ikke mindst den mentale proces i forbindelse med et generationsskifte, eller en ’bedste ejer’ vurdering kan tage lang tid..

Når virksomheder købes og sælges, opstår nogle få, helt afgørende øjeblikke, hvor en part bliver usikker, due diligence data misforstås eller overtolkes, en interesse skabes eller mistes, og ultimativt kan tusindevis af arbejdspladser, enorme kapitalsummer og strategiske positioner tabes på et øjeblik, hvis man ikke kan få genetableret trygheden.

Det er de kritiske øjeblikke, vi forbereder os maksimalt på ved at være omhyggelige.

Hvor stor er sandsynligheden for, at et køb eller salg falder på gulvet?

Der er mange særligt mindre ejerledede virksomheder, som ikke reelt kan sælges til en fair pris. Typisk fordi de er strategisk uinteressante for potentielle købere, har svage markedspositioner, ringe produktudvikling, uløste ledelsesforhold etc.

Men det er sjældent, at de virksomheder, som reelt er gjort klar til salg,ikke bliver solgt. Det sker selvsagt, at man i for-analysen vurderer, at det er tvivlsomt, om der er købere, men at ejerne alligevel har behov for at teste dette. Men for virksomheder, som man har analyseret sig frem til kan sælges, sker det kun meget sjældent, at det ikke lykkes.

Ingen (sælger, virksomheden eller rådgiverne) har nogen interesse i at forberede et salg, som ikke er realistisk.

Hvad var den sværeste sag, du har været involveret i?

Der har været en del igennem de 15 år, jeg har arbejdet som investmentbanker.  I relation til at finde den rigtige køber var Radiometer udfordrende.  En global markedsleder, men der var ingen konkurrenter, der måtte købe virksomheden på grund af konkurrenceretten.

Virksomhedens kunder er hospitaler, og derfor var de ikke potentielle købere. Heller ikke underleverandører var en mulighed, og virksomheden var allerede delvist solgt gennem en børsnotering, men den daværende majoritetsaktionær Johan Schrøder ønskede at afhænde sin kontrollerende aktiepost ved at finde en stærk ny ejer.

Virksomheden havde tidligere samarbejdet med en global investeringsbank; som ikke var lykkedes med opgaven. Det lykkes at skabe en interesse hos Danaher, som var helt udenfor branchen. Det var en god løsning for alle parter.

Timing kan fra tid til anden vise sig at være vital. Det var tilfældet ved salget af Forstædernes Bank, som var i kamp mod uret. Banken kæmpede mod indlånsafgang efter Roskilde Banks kollaps, og det globale banksystem var meget presset. Samme dag, som vi offentliggjorde salget, kollapsede Lehman, og det gjorde vor værste frygt til virkelighed.

… Og den sjoveste sag?

Der har været mange sjove episoder i tidens løb, men da vi solgte EACs distributionsforretning i Sydøstasien, fik vi en udfordring, som var helt ny. Ledelsen kunne ikke komme ind i hovedsædet pga. urolighederne i Bangkok, hvor vi havde planlagt management præsentationerne skulle foregå.

Vi var i dybeste fortrolighed i gang med en auktion med en håndfuld købere, men det var kun et spørgsmål om tid, før det blev umuligt at rejse til Bangkok. Derfor valgte vi at flytte hele salgsprocessen til Singapore, og EACs ledelse kunne samtidig rejse frit frem og tilbage, fordi urolighederne reelt kun var koncentreret om nogle få områder i Bangkok.

Køberne fik dermed et mere nuanceret billede, som beroligede dem, og inden salgsprocessen var færdig, var forholdene blevet mere stabile.